DOMAINES D'INTERVENTION
Fusions-acquisitions
Nous conseillons des clients nationaux et internationaux dans le cadre d'opérations complexes de fusions-acquisitions transfrontalières à Singapour et au Vietnam. Alliant une approche stratégique de la structuration commerciale à une expertise régionale approfondie, nous accompagnons les acquéreurs stratégiques, les sociétés de capital-investissement et les fondateurs à chaque étape du cycle de vie d'une opération, depuis la due diligence initiale jusqu'à la conclusion et à l'intégration réussies.
Notre cœur de métier
Conseil aux acheteurs et aux vendeurs
Mise en place de fusions, d'acquisitions, d'achats d'actions et de cessions d'actifs dans les secteurs public et privé.
Due diligence juridique
Réaliser des analyses de risques rigoureuses et spécifiques à chaque secteur, portant sur la conformité de l'entreprise, la mise en conformité réglementaire, les contrats importants et l'exposition au risque de responsabilité.
Documentation relative aux transactions
Rédaction et négociation de contrats complexes d'achat d'actions (SPA), de pactes d'actionnaires (SHA), de lettres d'information et d'accords relatifs aux services de transition.
Autorisations réglementaires et en matière de concurrence
Gérer les procédures de contrôle des fusions, les restrictions en matière de participation étrangère et obtenir les autorisations obligatoires auprès des autorités de surveillance sectorielles.
Se repérer à Singapour
Contrôle réglementaire et antitrust
La Commission de la concurrence et de la consommation de Singapour (CCCS) surveille de près les opérations de concentration susceptibles d'entraver considérablement la concurrence. Les secteurs fortement réglementés, tels que les télécommunications, les médias et l'énergie, sont soumis à une autorisation préalable stricte de la part des autorités de régulation.
SIRA et contrôles des investissements
La loi sur l'examen des investissements importants (SIRA) impose aux acquéreurs de vérifier minutieusement si une société cible est classée comme « entité critique », afin d'éviter toute intervention inattendue en matière de sécurité nationale après la conclusion de la transaction.
Les défis liés à l'ESG et à la conformité en matière de données
La diligence raisonnable doit désormais examiner de manière approfondie la conformité de la société cible aux normes strictes de la loi sur la protection des données à caractère personnel (PDPA) ainsi qu'aux exigences en constante évolution de Singapour en matière de reporting sur le développement durable des entreprises.
Gestion sophistiquée des risques
Singapour permet une structuration avancée des transactions, notamment grâce à l'intégration généralisée de l'assurance « Warranty & Indemnity » (W&I) et à des mécanismes d'entiercement hautement sécurisés destinés à gérer les responsabilités postérieures à la clôture.
Une prévisibilité juridique sans égale
Le fait d'opérer dans le cadre fiable du droit anglais de common law garantit une sécurité contractuelle maximale dans les contrats d'achat d'actions (SPA) et les accords de cession d'actions (SHA). Ce pays reste la juridiction de référence pour consolider les acquisitions régionales en vue d'une introduction en bourse ou d'une sortie stratégique.
Découvrir le Vietnam
Seuils généraux en matière de contrôle des concentrations
L'Autorité vietnamienne de la concurrence et de la consommation (VCCA) applique des seuils de notification très larges, fondés sur le total des actifs, le chiffre d'affaires ou la part de marché. La gestion de la procédure d'autorisation préalable à la fusion peut allonger considérablement les délais de la transaction.
Limites de participation étrangère (FOL)
En fonction des secteurs d'activité spécifiques de la société cible, des plafonds légaux stricts fixent le pourcentage maximal de participation qu'un investisseur étranger peut détenir, ce qui nécessite souvent de recourir à des modèles de gouvernance sous forme de coentreprise avec des partenaires locaux.
Ajustements complexes de clôture
Les démarches administratives postérieures à la clôture de la transaction — telles que l'enregistrement des transferts d'actions auprès du Département de la planification et de l'investissement (DPI) et la gestion des comptes de change soumis à des règles strictes de la Banque d'État — peuvent retarder le déblocage officiel des fonds.
Marché de la consolidation à forte croissance
Dans le cadre de la planification de la succession générationnelle au sein des entreprises familiales locales, le Vietnam offre des opportunités d'acquisition inégalées et à fort rendement dans les secteurs des énergies renouvelables, de l'industrie manufacturière, du commerce de détail et des technologies numériques.
Adoption des normes internationales en matière de transactions
Les pratiques en matière de fusions-acquisitions transfrontalières au Vietnam s'alignent de plus en plus sur les normes internationales. En ce qui concerne les structures offshore, les prêteurs et les acquéreurs internationaux peuvent recourir efficacement aux lois étrangères applicables et à l'arbitrage international, notamment celui de la SIAC.
